Guvernanța corporativă revine în vizorul legiuitorilor
Pe rolul Senatului a fost înregistrată o inițiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile („Legea Societăților”), care propune schimbări semnificative menite să consolideze guvernanța corporativă, în special în cazul societăților listate și al celor administrate în sistem dualist. Această modificare vine în contextul revizuirii Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București în decembrie 2024, în conformitate cu principiile emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Accesul la informații
Una dintre cele mai relevante modificări propuse este că membrii consiliului de supraveghere vor avea dreptul de a solicita individual informații despre funcționarea societății. În prezent, acest drept nu există, membrii având posibilitatea de a solicita informații doar în mod colectiv, către directorat. Această modificare este centrală pentru Propunerea Legislativă, având potențialul de a genera implicații semnificative în societățile administrate în sistem dualist, unde pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat. Deși consiliul de supraveghere are atribuții de control, accesul său la detaliile operațiunilor societății este frecvent limitat.
Introducerea acestui drept individual ar putea genera controverse în societățile unde membrii consiliului de supraveghere sunt desemnați de acționari cu interese divergente față de cele ale societății. Diseminarea individuală a informațiilor trebuie realizată cu prudență, respectând interesele societății, secretul comercial, regulile de concurență și cerințele privind protecția datelor cu caracter personal.
Durata mandatelor și independența
Propunerea Legislativă include limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. Dacă până acum, criteriul de independență prevedea limitarea la trei mandate, condiția nouă propusă va limita mandatele la un maximum de opt ani consecutivi. De asemenea, pentru a asigura imparțialitate și a consolida independența față de acționarii majoritari, se stipulează că membrii consiliului de administrație nu trebuie să fi primit, în ultimii cinci ani anteriori numirii, niciun beneficiu financiar sau patrimonial direct de la un acționar semnificativ al societății.
Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere
Pentru societățile listate, unde se aplică votul cumulativ conform legislației speciale, membrul care obține cel mai mare număr de voturi va deveni președintele consiliului de supraveghere. Dacă acesta refuză funcția, președinția va reveni următorului membru în ordinea numărului de voturi, iar în caz de egalitate se va organiza un tur de vot suplimentar. Abordarea Propunerii Legislative este atipică, având în vedere că Legea Societăților nu conține, în mod tradițional, dispoziții dedicate exclusiv societăților listate.
Propunerea Legislativă nu menționează posibilitatea votului cumulativ în cazul societăților nelistate.
Comitetele de audit și nominalizare
Propunerea Legislativă introduce obligația ca președinții comitetului de audit și al comitetului de nominalizare să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă există. Aceeași persoană nu poate ocupa și funcția de președinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziilor.
Propunerea Legislativă reflectă încercarea legiuitorului de a se alinia la bunele practici internaționale în materie de guvernanță corporativă. În prezent, inițiativa se află în dezbatere la Senat, urmând ca, după adoptare, să fie transmisă spre examinare Camerei Deputaților, forul decizional. Dacă va fi aprobată, legea va fi promulgată și publicată în Monitorul Oficial. Rămâne de văzut dacă Propunerea Legislativă va fi adoptată de către Parlamentul României și dacă se vor depune propuneri noi de îmbunătățire a Legii Societăților, în linie cu tendința de modernizare a regulilor de guvernanță corporativă.
