Companiile în dificultate nu mai au voie să acorde dividende sau să returneze împrumuturi asociaților
Societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care distribuie dividende sau acordă împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate vor trebui să respecte reguli mai stricte, conform Legii nr. 239/2025, care modifică Legea societăților nr. 31/1990. Noua lege stipulează că firmele nu pot distribui dividende dacă activul net, diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor, a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris, fără a reîntregi mai întâi acest capital sau a reduce capitalul social. De asemenea, societățile care înregistrează profit, dar au pierderi contabile reportate, vor putea distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor și constituirea rezervelor prevăzute în actele statutare.
Legea introduce și sancțiuni noi, inclusiv amenzi de până la 300.000 de lei, precum și posibilitatea atragerii răspunderii solidare a asociaților sau acționarilor în anumite situații.
Reguli specifice impuse de noua lege
Pentru firmele care dau dividende interimare
Conform art. 67 alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, societățile care distribuie dividende interimare nu mai au dreptul să acorde împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale. Încălcarea acestei reguli este considerată contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei. Firmele sancționate nu pot beneficia de reducerea amenzii prin plata a jumătate din minimul prevăzut de lege.
Pentru firmele cu activ net sub limita legală
Societățile care au activul net sub jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu mai au dreptul să restituie împrumuturile primite de la acționari, asociați sau persoane afiliate. Amenzile pentru această încălcare sunt între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea de reducere a amenzii.
Obligația de refacere a activului net
Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, societățile vor fi obligate să reconstituie activul net până la un nivel de cel puțin jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea obligației va fi sancționată cu amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.
Conversia împrumuturilor în capital social
Noua lege introduce obligația conversiei în capital social a unor împrumuturi acordate de acționari sau asociați. Dacă o societate are activul net sub limita legală și nu îl reconstituie în termenul prevăzut de lege, compania va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe. Nerespectarea acestei obligații se sancționează cu amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.
Consecințele nerespectării obligațiilor
Dacă o firmă nu își reface activul net, ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 200.000 de lei. Mai mult, dacă după 1 ianuarie 2028 firma nu și-a reconstituit activul net, aceasta va fi obligată să majoreze capitalul social prin conversia creditării existente până la 31 decembrie 2029, altfel riscând amenzi suplimentare între 40.000 și 300.000 de lei.
